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"借壳新规"实施周年:壳价回落,借壳需求趋理性

2017-09-06 10:57:53来源:一财网
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证监会于去年6月17日发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿,并于当年9月9日正式实施。截至本周,被称为“史上最严”借壳新规运行将满一年。借壳新规的出台,使得借壳标准进一步完善,借壳上市行为从源头上得以全面规范。而伴随证券交易所强化一线监管、新股常态化发行等趋势变化,此前疯狂的“炒壳”明显降温,壳股市值出现大面积回落,市场估值体系进入理性修复。

规则完善、从严监管,旨在推动借壳交易的正本清源。而在并购重组成为服务实体经济主渠道的时代背景下,借壳需求开始出现回暖。年内,A股市场已公布了5起借壳上市,仅在8月市场就新添2起借壳方案。从交易主体和方案内容来看,通过借壳推进产业并购和参与混改的趋势明显。

壳股玩家套现离场

作为资本市场从严监管的一记重磅,修订后的《重组管理办法》在去年9月9日正式实施。

新规的修改幅度较大,最主要的是完善了借壳上市认定标准,细化控制权变更和购买资产规模的相应指标,同时增加60个月的首次累计原则。此外,新规还完善配套监管措施,取消借壳上市的配套融资、延长相关股东股份锁定期等。而为践行全面监管原则,新规还加大了上市公司和中介机构问责力度。

新规的发布和实施,并不孤立。规则完善的同时,借壳上市全链条和全主体都被纳入全面从严监管。交易所的一线监管同步加强,对于疑似重组上市的方案重点问询。公开信息来看,一年来多类规避借壳的交易模式均遭到重创,继续“闯关”者几无胜算。另外,证监局的现场检查力度也有提升,重组上市项目“回头看”等也已推进。

借壳新规的实施过程中,还有另一个重要的背景。去年以来,资本市场制度建设提速,市场环境发生了重大变化。目前,A股的新股发行已经进入常态化,供给的增加对“壳价”形成直接冲击。此外,不断高涨的“举牌潮”也曾刺激壳股炒作复燃,但很快就遭遇分业体系下多领域的合力强监管。这些都使得“炒壳”被釜底抽薪。

与之呼应的一组数据是,在此前壳股疯狂炒作之时,小市值、绩差股常因壳资源预期而遭爆炒,去年一度鲜见30亿元市值以下个股;但截至本月初,沪深两市市值不足30亿元的个股超过200只,“壳价”在大面积回落。

借壳新规对于市场的深远影响,还在继续发酵。伴随“炒壳”大势没落,进入今年以来,多起重组在数次修改后仍未能成功闯关,宣布终止实施。随之而来的,则是更为隐秘的股权腾挪和上市公司易主,以及部分“炒壳”玩家的套现离场。

狮头股份的重组历程,就颇具标志性。在去年4月,狮头股份控股股东狮头集团转让所持股份,并发布了出售原有主业和资产购买的框架性协议,新任大股东的关联资产将被注入上市公司。狮头股份的这份重组预案在6月24日正式披露。

“股权转让+资产注入”,这曾是A股市场惯用的壳股两步走模式。具体来看,狮头集团在去年4月将股份转让后,上市公司处于无实际控制人的状态,这也是接下来重组方案的重要前提。在随后的重组预案中,狮头股份拟将原有水泥相关业务、资产、负债转让给原控股股东狮头股份;同时以现金支付的形式,购买山西潞安纳克碳一化工100%股权。结合之前的股权转让来看,在资产的一买一卖之后,狮头股份的控制权和主业都发生了变更。

值得注意的是,重组预案中拟购买资产的股东,与股权受让方还是关联方;购买资产营业收入也超过了狮头股份同指标的100%。综合上述要素,此次重组已触及借壳新规的红线。但上市公司方面和投行对于市场质疑均回应称,重组前后上市公司都为无实际控制人,控制权未发生变更,不构成借壳。

就在狮头股份披露上述重组预案的同月,借壳新规征求意见稿发布。监管风向的转变,使得这次重组发展态势备受市场关注。交易所随后下发问询函,追问此次重组是否有刻意“规避借壳”,而市场质疑声也渐起。仅一个月后,狮头股份便宣布终止重组。

狮头股份此后的资产运作和股权腾挪,更进一步验证了此前市场与监管对上市公司“卖壳”的质疑。

重组终止后,狮头股份仍采用“分步走”的形式,在去年先后完成了对浙江龙净水业有限公司70%股权的收购,以及水泥等原有业务和资产的出售。就在今年7月,狮头股份公告称,去年新晋第一大股东海融天控制权易主,其实际控制人陈海昌拟转让海融天100%的股权给重庆协信远创实业有限公司(下称“协信远创”)。值得注意的是,陈海昌转让海融天股权的对价为5.05亿元,正是一年前海融天受让狮头股份股权的交易对价。

转让完成后,海融天实际控制人发生变更,这也意味着狮头股份第一大股东实际已易主。同时,8月以来,海融天相关高管也相继辞掉上市公司职位。实际上,当前的狮头股份,其实早已悄然“改头换面”。从受让股权到套现离场,陈海昌和海融天在狮头股份仅停留了一年。

江泉实业的重组轨迹,与狮头股份的重组也有雷同。而从交易所连发三次问询函追问重组事项、上市公司三次修改方案的过程中,还能够更清晰地看到监管与利益的博弈。

江泉实业去年7月公布重组预案,拟置出总作价4亿元的铁路和热电业务相关资产包,同时置入作价为22亿元的瑞福锂业100%股权,同时募集总额不超过8.22亿元的配套资金。这是一起典型的“蛇吞象”式重组,置入资产的作价是上市公司的资产总额、净资产额规模的3倍,且主业发生变更。而重组方案中的部分细节也很有代表性:一方面,标的资产在停牌期间还出现增资和股权转让,有突击入股嫌疑;另一方面,上市公司原大股东通过认购配套募集资金,以巩固控制权。此类模式,在当时市场的其他重组方案中颇为常见。

重组方案披露后,交易所就控股权的稳定性、交易各方一致行动和关联关系、资金来源、标的资产股权转让等多个问题,连发三次问询函。而上市公司也三度修改重组方案,涉及完善相应的信息披露、追加交易方承诺等。至今年3月,因为“证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化”,江泉实业最终宣布终止重组。

仅仅3个月后,在上述重组方案中还自称“对保持控制权稳定具有强烈诉求”的控股股东,已经开始筹谋控制权的转让。

过往公告显示,“杉杉系”旗下宁波顺辰投资有限公司在2015年6月受让江泉实业前控股股东所持的6840.32万股,作价约为5.93亿元。股权转让后,宁波顺辰成为江泉实业新任控股股东,上市公司实际控制人也变更为郑永刚。

就在上述重组终止后,今年5月,宁波顺辰宣布,正筹划涉及上市公司控制权变更的重大事项。6月,宁波顺辰称已和上海超聚金融信息服务公司签署股份转让框架协议,拟向后者转让所持6840万股,上市公司控制权将发生变更。这次股权转让在7月27日宣布终止,上市公司控股权的接盘方又“闪电”变更为深圳大生农业集团。此次股权转让总作价10.6亿元,较两年前宁波顺辰受让股权的对价,增加4.67亿元。

责编:耿佩

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